- 并购重组是市场经济条件下企业快速进行规模扩张、实现彼此之间优势互补的战略选择，也是进行产业结构调整、优化资源配置的重要途径。随着我国资本市场对国民经济的支撑作用愈发明显，并购重组作为参与资本市场的一种主要方式越发受到企业的青睐。越来越多的企业通过并购重组实现资源的优化配置、控制权结构的调整以及公司价值的增加。而并购重组往往具有金额巨大、架构复杂、环节隐蔽、主体多元等特点，容易产生税收风险，是近年来税务机关重点关注的核心事项之一。有效防范并购重组中的税收风险，有效设计并购重组的最优税收方案，不仅可以实现节税效果，更能够为顺利推进交易提供保障。
案例背景：
Y集团是某市国资委下属大型集团公司，业务范围涵盖城市基础建设、商住类地产开发、大型社区物业管理、城市更新、旅游业以及建筑施工等。
由于Y集团过往十多年的发展，实际大部分程度上受某市国有资产不断整合和规划的影响，因此形成业务范围广，但组织内功能区分不明显、股权结构相对混乱、业务板块特色无法突出、下属公司层级太多且广泛交叉持股等现状，亟需厘清内部各业务板块的组织架构、股权关系以及有效资产归属等问题，简化管理层级，提高经营效率，为完成下一个十年战略规划打好坚实的基础。
现状结构：
目标结构
税收分析：
实务中，我们分析Y集团内部直接利用股权转让达到目标结构的可行性，由于涉及到国有股权评估、交易资金安排以及股权溢价的税收成本管理，最终和Y集团达成一致意见：尽量利用资产划转的企业重组手段，争取企业所得税上的特殊性税务待遇，同时要尽可能缩短整个过程的时间进程（尤其是关注因税收相关法律限制的时间）。以下，为了简化案例情况，我们不再讨论印花税问题。
针对A业务板块，我们建议的操作路径是：
- 步骤一、C公司将持有D公司20%的股权划转给A板块公司
根据财税〔2014〕109 号和国家税务总局公告2015年第40号的相关规定，属于100%持股的子公司向母公司划转资产（持有D公司20%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。
- 步骤二、D公司将持有E公司10%的股权划转给A板块公司
步骤一完成后，D公司将成为由A板块公司100%持有的全资子公司，因此，步骤二可根据财税〔2014〕109 号和国家税务总局公告2015年第40号的相关规定，属于100%持股的子公司向母公司划转资产（持有E公司10%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。
- 步骤三：A板块公司将持有C公司100%的股权划转给E公司
步骤二完成后，E公司将成为A板块公司100%持有的全资子公司，即此时，C、D、E公司分别都是由A板块公司100%持有的全资子公司。因此步骤三属于100%持股的母公司向全资子公司划转资产（即C公司100%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。
这里，我们建议，步骤三与步骤二的间隔时间应该超过12个月，否则将导致A板块公司与C公司之间的股权关系发生变化（即上一步骤的交易双方发生改变），从而违反国家税务总局公告2015年第40号“前后12个月”的相关规定。
因此，小结下来，Y集团公司完成A板块的目标调整前后周期需要至少一年，但可严格控制在稍微超过一年的时间段内。
针对原B业务板块的调整，我们建议的操作路径是：
- 步骤一：G公司对原B板块公司撤资5%
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告），只要G公司按原B板块公司账面净资产对应比例归属部分收回投资，均不会涉及企业所得税。
- 步骤二：由原B板块公司将持有F公司100%的股权和G公司100%的股权均划转给Y集团
该步骤可根据财税〔2014〕109 号和国家税务总局公告2015年第40号的相关规定，属于100%持股的子公司向母公司划转资产（F公司100%的股权和G公司100%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。
- 步骤三：由Y集团将持有F公司100%股权和原B板块公司100%的股权均划转给G公司，由G公司作为现有业务板块公司统一管理
该步骤属于100%持股的母公司向全资子公司划转资产（F公司100%股权和原B板块公司100%的股权），可争取适用企业所得税上的特殊性税务处理，暂免。
这里，我们建议步骤三与步骤二的间隔时间超过12个月，否则将导致Y集团与原B板块业务公司之间的股权关系发生变化（即上一步骤的交易双方发生改变），从而违反国家税务总局公告2015年第40号“前后12个月”的相关规定。
因此，小结下来，Y集团公司完成原B业务板块的目标调整前后周期需要至少一年，但可严格控制在稍微超过一年的时间段内。
结语
以上实务案例的几点分析中涉及到税收处理（可能争议点）仅是我们的专业判断，并不代表权威的观点和所有实务中落地的唯一解决方式，提出来是希望能有更多专业人士、“过来人”和“将来人”关注该类型重组中可能遭遇的各种争议问题，也同样希望能得到权威税务机关在类似实务处理中的指导意见。无论如何，至少一点，简单的通过工商变更登记判断重组类型或者死板认为任何重组都受“12个月”限制的处理是首先应被摒弃的。